Algunas prácticas en las juntas directivas contrarias a la buena gestión

El número de independientes, los honorarios o la toma de decisiones, deben revisarse periódicamente, pues si no dan el resultado esperado en la práctica, es mejor ajustarlas.

Por: Gonzalo Gómez Betancourt**

Es usual ver prácticas en algunas juntas directivas que pueden ser revaluadas porque no han generado una buena gestión en estos órganos de gobierno, aspectos como el perfil de los miembros independientes, el número de independientes, los honorarios o la toma de decisiones, deben revisarse periódicamente, pues si no dan el resultado esperado en la práctica, es mejor ajustarlas.

He sido profesor de gobierno corporativo por más de 25 años y además he tenido el gusto de participar en estos órganos de gobierno como miembro independiente; cada vez más me cuestiono aspectos que muchos consultores, e incluso académicos, sugieren sobre buenas prácticas para gestionar de manera adecuada la junta directiva. Soy un convencido de que no todas los aspectos que trae la ley ayudan a una buena gestión, de hecho muchas van en contra, a continuación algunos temas que me gustaría que nuestros empresarios reflexionen:

Perfil de miembros independientes: Una de las prácticas más difundidas es que las Juntas Directivas deben estar conformada por especialistas como un financiero, un abogado, un comercial, y las personas lo argumentan bajo el criterio de reforzar las debilidades de la empresa; aunque suena lógico la experiencia me ha enseñado que este perfil genera más problemas que beneficios, un abogado exitoso al que se le ofreció un puesto en una junta directiva dijo textualmente con mucho criterio “Miren, gracias pero prefiero que me contraten como su asesor, yo no soy un hombre de negocios, de hecho veo riesgos en todas partes, ese es mi oficio, y los empresarios deben tomar decisiones arriesgadas”. Igualmente, he tenido la experiencia de trabajar con miembros de junta que tienen una especialidad, pero les cuesta ver la organización como un todo; las empresas son la mezcla de muchas variables y quien se siente a gobernarlas debe tener toda la empresa en la cabeza, como regla general “lleve a su junta directiva empresarios exitosos, más que ustedes, o un CEO de una reconocida empresa por su excelencia”. A los CEO los podrá buscar por un head hunter, pero a los empresarios deberá hacerlo por su red de contactos.

Número de miembros independientes: Desafortunadamente la ley 964, que solo aplica a las pocas empresas del país que están en el registro nacional de valores, le aplica la norma de tener al menos el 25% de miembros independientes, y para el resto de empresas no existe ninguna exigencia al respecto. No obstante, cada vez estoy convencido de que la mejor práctica es la de mayoría de miembros independientes con perfil de empresarios y/o CEO, es increíble como cambia el nivel de las discusiones, la importancia de los temas a tratar, etc. Para ello debe complementarse con el modelo alemán de gobierno corporativo que consiste en crear el consejo de socios para que gestionen la propiedad, y así no todos los accionistas quieran sentarse en la junta directiva.

Presidencia de la junta directiva: Es indiscutible que la ley no evita directamente que el CEO sea presidente de la junta directiva, aunque la ley 964 trata de evitarlo, pero sin éxito al decir que el “Representante legal no puede ser presidente de la junta”, el problema es que todos sabemos que quienes controlan las empresas no suelen figurar como representantes legales, para eso contratan gente especializada; la práctica más común, y que lleva a cometer errores de gobierno, es que quien ostente el poder tenga varios sombreros. Como regla de oro “el Presidente de la junta directiva debe ser Independiente».

Honorarios de los miembros de junta directiva: Es increíble que aún en el país tengamos esa paquidérmica forma de pagar por sesión de junta, como si se tratara de un taxímetro. La pandemia hizo explotar ese modelo ya que, al menos en mi caso, fue necesario asistir a juntas cada semana por al menos dos horas para monitorear y definir como ajustar el actuar organizacional en un entorno volátil, y por supuesto lo lógico no era cobrar por sesión, pues era el momento en que la empresa requería mayor apoyo. Hoy en día a un miembro de junta se le paga mensualmente, haya o no haya junta, esos honorarios contemplan alrededor de 10 sesiones ordinarias, 2 extraordinarias, 2 sesiones de planeación estratégica, 3 para comités de apoyo a la junta (Auditoría, compensación, etc.), así como llamadas. Cada empresa debe organizar un paquete de honorarios, sin taxímetro, adecuado a su nivel de gobierno corporativo. Adicionalmente a los miembros de junta nos se les pagan bonificaciones, ni se les paga con acciones, y la idea general es que estas personas no pierdan la independencia porque esos sistemas de compensación van en contra de las necesidades de la empresa, pues cuando más se necesita a la junta en crisis, es cuando menos les pagan. La regla de oro aquí, es que las personas de nivel están más allá del bien y del mal, por lo tanto, hay que buscar formas de atraerlos con compensaciones adecuadas, con pólizas civiles para administradores, pero no hay que tentarlos con que pierdan su independencia por un paquete de honorarios muy alto. Por ejemplo, si le ofrece acciones o bonos por desempeño, lo hace perder su independencia de inmediato. Si le quiere dar un reconocimiento está bien pero fuera de algo previamente pactado. Colombia tiene un estándar muy bajo en el pago de estas personas, más o menos un día de salario del CEO de su compañía por cada sesión, eso quiere decir que si el CEO gana 60 millones se le suele pagar 2 millones de pesos, casi siempre en empresas medianas y grandes están entre 2 y 4 salarios mínimos por sesión, espero que cambien a la idea de un pago por mes contemplándolo todo. Finalmente, se debe contemplar un pago mayor para el presidente de la junta que deberá estar presente en actividades con los socios, como la asamblea de accionistas, el consejo socios o de familia, además de algunas horas para la gestión de la misma junta, como actas, conversar con los demás miembros, etc.

Toma de decisiones: Irónicamente no hay nada más distante entre la buena práctica y la ley que este punto. Las mejores juntas directivas nunca votan, llegan a consensos. Cuando se obtienen votaciones con tres votos a favor y dos en contra, es como si la torre de control estuviera dividida entre aterrizar un avión y mantenerlo en vuelo. Incluso en algunas empresas se ha promovido juntas pares para para obligarlos al consenso mediante mecanismos para dirimir diferencias. Obviamente, la ley contempla el mecanismos de votación para que no se estanque una empresa, y por lo tanto es necesario como último recurso, en mi experiencia como presidente la regla de oro es “Nunca permitir una votación en la junta”; siempre suelo preguntar después de todo lo analizado en los comités de apoyo, etc., ¿alguien aún está en desacuerdo?… casi siempre llega el consenso.

Empresarios, la junta directiva debe adaptar sus dinámicas y cambiar de la mano con las necesidades de la empresa, no hay que asumir que una junta trae buenos resultados por si misma.

**Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group