En el mundo de las dinámicas del gobierno corporativo, existe una práctica que, a primera vista, puede pasar desapercibida pero que encierra un potencial conflicto de intereses: designar al gerente general como secretario de la junta directiva. Este artículo explorará las razones detrás de la inconveniencia de esta fusión de roles, tomando como punto de partida un caso real que ha ilustrado los peligros de esta práctica. En un entorno donde las decisiones estratégicas son clave, la imparcialidad y transparencia en la toma de actas se vuelven cruciales.
La importancia de mantener una clara separación de roles en la estructura corporativa no solo se limita a evitar que el gerente general ocupe el puesto del presidente de la junta directiva. Las mejores prácticas sugieren que la gerencia general debería mantenerse, en la medida de lo posible, alejada de la toma de decisiones en el seno de la junta directiva. Esta distancia estratégica no solo se traduce en la elección de un presidente independiente, sino que también aboga por que la gerencia no forme parte formal de la junta directiva. Se acostumbra a que el gerente general sea un invitado permanente que incluso cuando es conveniente es necesario pedirle que salga de la reunión para deliberación privada de sus miembros.
En un escenario ideal, la junta directiva opera como un órgano de gobierno y supervisión independiente, encargado de velar por los intereses de todos los accionistas y demás stakeholders. La inclusión de la gerencia general dentro de la junta directiva introduce el riesgo de que las decisiones estratégicas se vean influenciadas por objetivos más inmediatos y operativos, incluso basados más en su sistema de compensación de corto plazo, que la generación de valor económico, social y medioambiental de la empresa en el largo plazo. Esta dualidad de roles crea un terreno fértil para conflictos de intereses, donde la administración ejecutiva prioriza su propio beneficio sobre el interés de la empresa, sus accionistas y demás stakeholders.
En el espectro más riguroso de las mejores prácticas, se aboga por la exclusión total de la gerencia general de la junta directiva. Este enfoque busca evitar cualquier tipo de control directo o indirecto que la gerencia pueda ejercer sobre la toma de decisiones estratégicas. La idea fundamental es mantener una clara separación entre la esfera ejecutiva y la de gobierno-supervisión, preservando la autonomía de la junta directiva para evaluar de manera objetiva y desinteresada las decisiones cruciales para la empresa.
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